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证监会《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》引发股交行业兴奋点
时间:2019-07-18 17:00:00 来源:区域性股权市场  


7月10日,中国证券业协会区域性股权市场委员会组织召开了专题学习研讨会议,对证监会《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》进行了研讨解读。

会议一致认为,《指导意见》在2017年国办发11号和证监会令132号的基本框架之内、基础之上,取得了很多进步和亮点,有很多体制机制性的进步、突破和创新,内容符合当前预期,是促进四板进一步规范发展的又一份纲领性文件。

刘肃毅主任委员在做会议总结发言时指出,《指导意见》有如下10个方面23个亮点和要点。

准确把握市场发展定位

1进一步促进发展

《指导意见》的指导思想是"进一步促进区域性股权市场规范健康发展,防范化解金融风险,保护投资者合法权益"。

《指导意见》虽然没有明确宣布四板"结束清理整顿",但正确把握了"规范"与"发展"的辩证关系,突出了"进一步促进发展",没有强调"先规范再发展",实质上是已经结束"清理整顿",在规范前提下进一步促进四板的发展。

2 对四板准确定位

《指导意见》从几个角度对四板及股交中心予以定位,不乏新意。

一是重申四板是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场。

二是重申四板是多层次资本市场的重要组成部分,且是多层次资本市场的"塔基"。

三是明确四板是省级行政区域内唯一的地方性证券交易场所。

四是明确四板是地方重要的金融基础设施。

五是明确四板是地方促进创新创业和经济转型升级的有力抓手。

六是明确要聚集地方金融要素,将四板建设成"以股权融资为核心的综合金融服务平台"。

这些定位规定特别是首次明确"地方金融基础设施"、"以股权融资为核心的综合金融服务平台",体现了证监会对四板核心功能的基本要求和导向。

3 以股权融资为核心的综合金融服务平台

《指导意见》明确"要聚集地方金融要素到四板"、将四板建设成"以股权融资为核心的综合金融服务平台",体现了证监会对四板的两方面希望。

一方面四板要"以股权融资为核心",把股权发行融资、股权交易转让真正作为四板的核心业务和功能予以全力开发。

另一方面,四板也可以为非上市公司特别是中小微企业提供"一揽子服务"。既突出"以股权融资为核心",也兼顾"一揽子服务",所以是"综合金融服务平台"。

4先挂牌后上市

《指导意见》明确"鼓励地方上市后备企业到区域性股权市场挂牌进行规范培育,鼓励符合条件的区域性股权市场挂牌公司到新三板挂牌或证券交易所上市"。

这条规定,可以简称为"先挂牌后上市"。这是一个体制性的规定,把四板与主板、中小板、科创板、创业板、新三板的联动发展体制化、固定化,是个创新和突破。按照这一规定,预计经过几年努力,四板将把所有有潜力公开发行上市的企业资源都聚集到四板,将来去沪深证券交易所、新三板及境外公开发行上市公司都会出自四板。如此,我国多层次资本市场的联动发展体制,必将发挥不可限量的优势作用。

顺带强调一点,"转板直通车"是个伪命题,可以有"转板"但不会有四板、新三板、主板、中小板、科创板、创业板等之间的"转板直通车",因为不同交易场所、不同板块各自的发行上市条件都不同,转板只能是"先摘牌、再转板、无直通",大家不要再寄希望有"转板直通车"。

严格实施分类分层管理

5以挂牌公司发行交易股票为核心

《指导意见》不但强调"四板以股权融资为核心",更进一步强调"四板以挂牌公司为核心"、"股权融资以挂牌公司发行、交易股票为核心"的四板理想模式。

此中隐含的参照标杆,仍然是沪深证券交易所、股转系统的上市公司模式。因此,《指导意见》全文强调要高质量发展"挂牌公司"。

6严分"挂牌公司"、"展示企业"、"纯托管企业"

从突出发展"挂牌公司"的原理出发,《指导意见》重申了2018年8月《四板政策解读》及《信息报送指引》的要求,按照证监会统一口径将"四板企业"划分为"挂牌公司"、"展示企业"、"纯托管企业"三种,并且对如何区别对待三种企业予以细致规定。

如何在"突出发展挂牌公司"的同时,兼顾发展"展示企业"、"纯托管企业"及三类企业如何相互转化等综合金融服务平台问题,行业可能需要进一步探索。

7 限期完成登记托管

从强调突出发展"挂牌公司"的立场出发,《指导意见》规定2019年底前必须完成挂牌公司股权登记托管。

这个规定,说明证监会强调"股权登记托管是挂牌公司的必要条件",否则,都得转为"展示企业"、"纯托管企业"甚至"摘牌",不能叫"挂牌公司"。限期时限上,已经从《指导意见(征求意见稿)》的"2019年6月前"放宽到"2019年底前",时限很紧、很急,行业需要抓紧落实。

8早点清理异地展示

《指导意见》明确"异地展示时间不得超过12个月,超过期限的应报经企业注册地省级地方金融监管部门同意"。

从《指导意见》看,政策导向很明确,例如"不准搞异地挂牌公司"、"不准搞异地登记托管","也不鼓励异地展示"。有关股交中心尽快清理结束"异地展示"为宜,更不要再主张扩大、发展"异地展示"。

9纯托管企业不受200人限制

纯托管企业不受200人限制,很大程度上登记托管范围扩展到非上市公众公司,四板也可以做很多"公众公司"的文章。

10 从新三板摘牌上新四板

《指导意见》强调股转系统摘牌公司可以在四板进行股份登记托管、挂牌,挂牌公司就可以融资。"新四板"与"新三板"的联动发展更深入更宽广,意义深远得很。

做实做精股权融资业务

11将创投纳入四板

《指导意见》提出要充分发挥四板作为交易所的功能和优势,"有重点地将场外优质企业的A轮、B轮、C轮等私募股权融资引导至四板规范进行"。

这也就意味着证监会主张把"创投"等私募股权融资引入四板,对四板、对创投意义都很重大。例如,创投的基金份额、股权投资项目的转让问题可以转换成"股票交易",长期困扰创投行业的"退出通道"又新开一扇正门、大门。

按照这个方向,下一步要积极开拓四板与创投的结合,各四板要努力跟创投机构加强合作,将创投纳入四板。

12有限责任公司最好股改

《指导意见》提出"鼓励四板把挂牌的有限责任公司改制为股份有限公司",反映的政策导向是"挂牌公司应是股份制","不太支持有限责任公司当挂牌公司",这与"突出发展挂牌公司"的原理是一致的。

所以,行业还是要尽量推动有限责任公司改制为股份有限公司。

平稳开展交易转让业务

13四板必须活跃交易

《指导意见》强烈主张开发四板的交易转让功能。

这一立场表明,限制四板交易转让的过时的、不符合市场发展需要的有关限制性规定应该尽快研究并予以废止,启动评估、修改证监会令132号必要而紧迫。当然,可以先申请创新试点。

14国有股份、债转股也可在四板交易转让

《指导意见》明确国有股份、债转股等各类股权资产可以进入四板交易转让。

也就是说,证监会支持四板进行国有股份、债转股等股权资产的交易转让。但如何让国资部门不反对,尚需努力。

15证券发行交易有专属性

《指导意见》重申了国办发〔2017〕11号文的要求,强调在地方证券发行和交易具有专属性、独占性,违反者应一律叫停。

规范发展可转债业务

《指导意见》对可转债的有关规定较为具体细致。与《指导意见(征求意见稿)》相比,已经修改完善很多,但"产品监管"意味仍然很浓,限制性较强较细,不太符合行业预期和要求。

16原则上应为生产经营性公司

股交行业对"原则上"、"生产经营性公司"的表述一致认为,应该做宽松、扩大解释,不要限制得太死,否则,给本来已经很难做成的可转债增添更多困难。换言之,这条"产品监管"过细规定不太受行业欢迎。不得不说,细致的深入的"产品监管"而不是"底线监管",不适合场外私募市场的监管,是《指导意见》唯一的一条疤痕,值得改进。

17不得转借募资

《指导意见》强调了"募集资金应用于自身生产经营需要,不得将所募资金转借他人。"这是禁止性条款,各股交中心应自觉严格遵守这条红线。但行业普遍担心,各家对可转债募资用途的监控困难较大。

认真做好登记托管服务

18股交中心是证券登记托管机构

《指导意见》首次界定股交中心是省级区域内的证券登记托管机构。

这是对股交中心是金融基础设施的具体规定之一。有了这个规定,可以大力发展登记托管业务,而且,既然是证监会、地方人民政府确定的"证券登记托管机构",那一直困扰行业的"质押登记效力"问题很大程度上也就迎刃而解。当然,《指导意见》想得还是很周到,提出省级人民政府还应该出台专门文件进一步强化登记托管,特别是解决与当地工商部门的对接机制问题。各股交中心还要主动去做政府的工作,出台这个专门文件,堵上"后门"。

19确保登记真实、准确、完整

《指导意见》对登记托管业务步骤规定较细,其中列举了办理业务时走访、访谈、公证、律师见证等具体措施。行业一致认为如果这些具体措施是"必选项",那登记业务办理成本会很高,很不可行,应该是"可选项",只要能够保证登记业务实现"真实、准确、完整"即可。

20承担相应法律责任

《指导意见》规定"区域性股权市场为登记托管的股份有限公司出具股份登记托管情况证明的,运营机构承担相应的法律责任"。作为证券登记托管机构出具的股份登记托管证明是确权文件,极其重要,本来就应该确保"真实、准确、完整"。如果出错,本来就应该承担因为自己工作出错而导致的相应法律责任。

积极发展合格投资者

21用优质产品吸引投资者

《指导意见》对如何吸引投资者提出可以委托证券公司代办开立证券账户。《指导意见》突出强调,要通过"优质的股权、可转债等产品吸引投资者参与",四板要有"赚钱效应",否则,没有"赚钱效应"就不会有投资者参与。

全面落实监管责任、切实防范化解风险、营造良好发展环境

《指导意见》在(八)全面落实监管责任、(九)切实防范化解风险、(十)营造良好发展环境等三个方面细化了若干规定,增加了若干新内容新要求。

22股交中心实缴资本不低于1亿

23四板证券产品即将开闸

证监会令132号设置了四板产品的"总闸门",即第二条、第十二条规定"区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所"、"未经国务院有关部门认可,不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券"。

自2011年11月38号文允许四板存在以来,实际上一直只有"股票"、"可转债"两个产品,私募债也关闭了,证监会实际上"未认可"过其他任何证券产品,"总闸门"一直关着。

因此,《指导意见》关于可以提出创新业务试点申请的意见,表明四板产品"开总闸"的时机即将到来。

下半年,各股交中心积极提出试点申请,推动证监会给四板产品开闸门,例如多种债券品种、小额公开发行等产品的先行先试。


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