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区域性股权市场可转债产品之 —— 有限责任公司篇
时间:2019-04-24 18:00:00 来源:苹果ManBetX下载股权托管交易中心  

引言:

区域性股权市场可转债产品的全称为可转换为股票的公司债券,是指证券发行人以非公开方式发行,在一定期限内还本付息,债券持有人可依据约定的条件转换为证券发行人股票的公司债券。其本身属于债券,却同时具备债权与股票期权的性质。一般情况下,受上市公司发行可转债的影响,大家会自然而然认为发行主体应是股份有限公司,随着区域性股权市场可转债的悄然兴起,对区域性股权市场可转债发行主体公司性质的讨论也愈发激烈。

区域性股权市场可转债已逐渐成为有限责任公司的融资"新宠"。随着我国2017年区域性股权市场的规范发展政策出台以来,海南、中原、天府、苹果ManBetX下载等多省股交中心已创新开展了有限责任公司发行私募可转债的有益尝试,并在业务实践中近一步修订和完善了有限责任公司发行可转债业务相关规则制度,为有限责任公司通过债券融资开辟了新的渠道,受到监管部门、地方政府、企业的认可和欢迎。

例:部分有限责任公司发行可转债企业名单




一、在区域性股权市场非公开发行可转债的国家政策支持

2017年,国务院办公厅发布《关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发201711号)第四条规定:在区域性股权市场发行或转让证券的,限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券,不得违规发行或转让私募债券。

2017年,证监会发布《区域性股权市场监督管理试行办法》(第132号令)第三条规定:区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。除区域性股权市场外,地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

图:中国债券市场结构


二、区域性股权市场能否为有限责任公司发行可转债?

区域性股权市场的规范发展,大大提升了我国资本市场服务企业的覆盖范围,广大中小微企业得以对接资本市场。数据显示,截至20186月底,各区域性股权市场累计为企业实现各类融资8201.23亿元。从融资方式看,其中债券融资额为1951.10亿元,占比高达23.79%


随着区域性股权市场可转债产品的快速发展,发行主体的公司性质争议不断,有限责任公司能否在区域性股权市场发行私募可转债已成为关注焦点。

根据2017年国务院办公厅发布的《关于规范发展区域性股权市场的通知》及证监会发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》,并未明确规定在区域性股权市场非公开发行可转债的主体必须为股份有限公司,其中《区域性股权市场监督管理试行办法》对于发行主体要求的具体条款如下:

第十条 企业在区域性股权市场发行股票,应当符合下列条件:

(一)有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;

(二)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

(三)没有处于持续状态的重大违法行为;

(四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第十一条 企业在区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券,应当符合下列条件:

(一)本办法第十条规定的条件;

(二)债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法;

(三)本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形;

(四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

综观《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《区域性股权市场监督管理试行办法》,对有限责任公司是否可以发行可转债都没有提及,也就是说,有限责任公司发行可转债,没有明确的法律依据、管理办法和操作指引。那么,作为有限责任公司能否在区域性股权市场非公开发行可转债呢?明确依据在各地股交中心制定的规则里面。

根据国家相关法律法规及部门规章,结合全国区域性股权市场发展趋势,中心专门制定了《苹果ManBetX下载股权托管交易中心可转换公司债券业务实施细则(有限责任公司)(试行)》(以下简称"《实施细则》"),并向自治区地方金融监督管理局及苹果ManBetX下载回族自治区证监局备案。明确有限责任公司可以在苹果ManBetX下载的区域性股权市场通过可转债进行融资。

目前,苹果ManBetX下载股权托管交易中心可转债业务体系初步形成了"一个规则+两个细则",为《苹果ManBetX下载股权托管交易中心可转换公司债券业务规则》《苹果ManBetX下载股权托管交易中心可转债业务实施细则(全国股转系统挂牌公司)》《苹果ManBetX下载股权托管交易中心可转债业务实施细则(有限公司)》及配套业务操作指引,建立了配套完善的可转债业务制度体系。

三、怎样实现有限责任公司非公开发行可转债?

有限责任公司发行可转债的主要障碍,在于有限责任公司未来转股价格的确定以及转股方式流程的设计存在困难。为了合理有效的解决此障碍,《实施细则》提出如下两种方式实现转股:

第八条 发行人应在募集说明书约定的首次转股申报期前,将有限责任公司变更为股份有限公司,并在完成变更登记后的3个工作日内向中心提交变更后的营业执照、公司章程以及中心要求的其他文件。

发行人完成股份有限公司的变更后,应及时在中心信息披露网络平台向债券持有人进行披露。

第九条 发行人在转股申报期前未完成股份有限公司变更,且债券持有人申请转股的,经债券持有人书面同意,可通过增资的方式将所持有的债券转换为发行人的股权,发行人后期再进行股份制改造。

综上所述,只要有限责任公司在转股申报期之前完成股份制改造或经债券持有人书面同意通过增资方式转股的,都可以实现可转债的发行。

四、有限责任公司非公开发行可转债应满足什么条件?

发行人在中心备案发行可转债,应是苹果ManBetX下载回族自治区行政区域内注册的有限责任公司,符合《苹果ManBetX下载股权托管交易中心可转换公司债券业务规则》第十三条第一款至第九款的条件。具体如下:

根据本业务特点,证券发行人在中心备案发行可转债,应当符合以下条件:

(一)证券发行人是在苹果ManBetX下载回族自治区行政区域内注册的公司;

(二)证券发行人的治理结构符合《中华人民共和国公司法》的规定;

(三)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;

(四)证券发行人最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

(五)证券发行人没有处于持续状态的重大违法行为;

(六)证券发行人最近一个会计年度实现的可分配利润不少于本次发行的可转换债1年的利息,但发行人自行募集资金的除外;

(七)证券发行人的募集说明书中有具体的可转债转换为股票的办法;

(八)证券发行人对已发行的公司债券或其他债务无处于持续状态的违约或迟延支付本息的事实;

(九)有关法律法规或监管部门对特殊行业的证券发行人有限制性规定的,遵照其规定;

(十)中心规定的其他条件。

五、总结

截止目前,对于在苹果ManBetX下载股权托管交易中心非公开发行可转换公司债券的发行主体,不对发行人企业类型进行限制。不同企业类型可依据不同的业务规则及实施细则实现可转债发行融资。

六、联系方式

苹果ManBetX下载股权托管交易中心(企业服务部)

联系人:丁依依

联系电话:0951-8503232  18152528059




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